伴隨著數(shù)字經(jīng)濟(jì)向縱深發(fā)展，平臺企業(yè)在經(jīng)濟(jì)社會生活中發(fā)揮著越來越重要的組織協(xié)調(diào)功能。如何在不斷激發(fā)平臺經(jīng)濟(jì)活力的前提下，實現(xiàn)對平臺的常態(tài)化監(jiān)管，確保平臺合規(guī)經(jīng)營、守住底線，是市場監(jiān)管部門必須解決的一項重要課題。
　　在這一背景之下，市場監(jiān)管總局頒布的《關(guān)于推動網(wǎng)絡(luò)交易平臺企業(yè)落實合規(guī)管理主體責(zé)任的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》）是落實平臺常態(tài)化監(jiān)管機(jī)制，提升平臺合規(guī)經(jīng)營水平的一項重要舉措。
　　《指導(dǎo)意見》以推動網(wǎng)絡(luò)交易平臺自身的合規(guī)體系為著力點，從健全合規(guī)管理組織、明確合規(guī)管理職責(zé)、完善合規(guī)管理運行機(jī)制、加強(qiáng)組織實施等角度，建構(gòu)了一個相對完善的網(wǎng)絡(luò)交易平臺合規(guī)管理制度體系，在以下幾個方面表現(xiàn)出鮮明特點。
　　一是《指導(dǎo)意見》尋求將合規(guī)管理工作融合在企業(yè)日常管理流程之中，從而將相關(guān)的管理要求與企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)制無縫對接。這既體現(xiàn)了對平臺企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)的尊重，又體現(xiàn)了落實合規(guī)管理要求上的求真務(wù)實的態(tài)度。
　　具體來說，《指導(dǎo)意見》引導(dǎo)平臺企業(yè)結(jié)合自身的實際情況，建立合規(guī)風(fēng)險管控動態(tài)管理機(jī)制，建立健全排查、整改、調(diào)度工作制度與機(jī)制，這是對平臺企業(yè)合規(guī)管理工作的具體要求。
　　在實際落實上，鼓勵企業(yè)主要負(fù)責(zé)人每年聽取一次合規(guī)總監(jiān)工作匯報，對合規(guī)管理、風(fēng)險排查、問題整改等情況進(jìn)行調(diào)度。這樣的工作頻率和工作強(qiáng)度方面的要求，尊重企業(yè)實際情況，契合工作的實際需要，完全能夠與企業(yè)經(jīng)營管理決策層的會議機(jī)制相結(jié)合。
　　二是《指導(dǎo)意見》以“責(zé)任到崗”“責(zé)任到人”作為落實平臺企業(yè)合規(guī)管理制度的兩大關(guān)鍵抓手，避免合規(guī)主體不清晰，合規(guī)職責(zé)邊界不明確的問題，力求切實提升平臺企業(yè)合規(guī)管理水平。
　　《指導(dǎo)意見》以“合規(guī)總監(jiān)”與“合規(guī)管理員”作為企業(yè)合規(guī)管理的兩大類責(zé)任主體，明確了其各自在合規(guī)管理領(lǐng)域的具體職責(zé)。相關(guān)合規(guī)管理職責(zé)清晰明確，便于落實，也便于相關(guān)人員與企業(yè)其他管理機(jī)構(gòu)在履職上的相互配合與相互監(jiān)督。這種制度設(shè)計的思路，與國際上合規(guī)工作專業(yè)化、職業(yè)化趨勢相吻合，也有助于相關(guān)人員在這一領(lǐng)域的經(jīng)驗積累、能力提升。
　　三是《指導(dǎo)意見》注重平臺企業(yè)在合規(guī)管理方面的動力機(jī)制。所謂動力機(jī)制，就是要引導(dǎo)平臺企業(yè)對合規(guī)管理人員履職盡責(zé)提供必要的工作條件和崗位待遇，保障合規(guī)管理專業(yè)性、權(quán)威性與獨立性。只有合規(guī)管理人員在企業(yè)管理組織架構(gòu)中具有了真正的地位和影響力，其提出的合規(guī)方面的建議與要求，才能夠真正被平臺企業(yè)決策層所采納。也只有這樣，平臺企業(yè)內(nèi)部建立的合規(guī)管理機(jī)制才能夠真正發(fā)揮提升企業(yè)合規(guī)經(jīng)營水平的作用。
　　以上三個方面，是《指導(dǎo)意見》在合規(guī)管理制度設(shè)計方面的突出特點，體現(xiàn)了監(jiān)管與發(fā)展的有機(jī)結(jié)合與平衡，值得重視。
　　當(dāng)然，網(wǎng)絡(luò)交易平臺的合規(guī)管理制度在具體落實中，也面臨著一系列現(xiàn)實挑戰(zhàn)，能否有效應(yīng)對這些挑戰(zhàn)，也在一定程度上決定了《指導(dǎo)意見》能否取得實效。
　　挑戰(zhàn)之一是，網(wǎng)絡(luò)交易平臺合規(guī)管理制度，特別是合規(guī)管理“責(zé)任到崗”與“職責(zé)到人”，不能流于形式，而是要真正落實到實際經(jīng)營工作之中去，實現(xiàn)合規(guī)人員對于業(yè)務(wù)的引導(dǎo)。要實現(xiàn)這一點，企業(yè)就要強(qiáng)化對于相應(yīng)主體的責(zé)任追究。
　　挑戰(zhàn)之二是，平臺合規(guī)管理制度，務(wù)必要在國內(nèi)各主要網(wǎng)絡(luò)交易平臺之間實現(xiàn)“水準(zhǔn)對齊”“標(biāo)準(zhǔn)一致”，不能出現(xiàn)不同網(wǎng)絡(luò)交易平臺之間，合規(guī)水位線差異很大的情況。如果這樣，必然導(dǎo)致“探底競賽”和“劣幣驅(qū)逐良幣”，大家都以降低合規(guī)要求來獲得競爭優(yōu)勢的問題。要避免這一問題就要求監(jiān)管部門在執(zhí)法監(jiān)管上“一碗水端平”，杜絕各種形式的地方保護(hù)主義。
　　挑戰(zhàn)之三在于，平臺合規(guī)管理，由于與數(shù)字經(jīng)濟(jì)的發(fā)展相聯(lián)系，這一領(lǐng)域新規(guī)則、新要求層出不窮，合規(guī)領(lǐng)域的知識更新迭代很快，因此需要強(qiáng)化合規(guī)人員關(guān)于合規(guī)領(lǐng)域的知識交流探討。通過各種形式的交流，也有助于形成各方主體對于相關(guān)規(guī)范的理解與適用方面的共識。為此就需要完善合規(guī)人員的定期溝通交流機(jī)制，共同推動平臺合規(guī)事業(yè)的發(fā)展。

□北京大學(xué)法學(xué)院教授、北京大學(xué)電子商務(wù)法研究中心主任 薛 軍