構(gòu)建中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度是2024年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》（以下稱新《公司法》）的重要立法理念之一，該理念在總則第一條的立法宗旨和本次修訂的“四大修訂任務(wù)”中均有集中體現(xiàn)。新《公司法》通過完善公司治理結(jié)構(gòu)和資本制度規(guī)范，為民營企業(yè)運(yùn)作提供更健全的法治保障，在維護(hù)企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)的同時(shí)，切實(shí)保障市場交易安全。

權(quán)責(zé)一致：公司治理規(guī)則的體系優(yōu)化

　　（一）強(qiáng)化股東權(quán)益保護(hù)
　　健全的公司治理規(guī)則是民營經(jīng)濟(jì)發(fā)展的制度基礎(chǔ)，而股東權(quán)益的有效實(shí)現(xiàn)需要完善的股東會議事機(jī)制作為支撐。新《公司法》通過優(yōu)化股東會職權(quán)配置與決策程序，為民營企業(yè)構(gòu)建更完善的治理框架，為民營經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展提供堅(jiān)實(shí)法治保障。
　　新《公司法》第五十九條第一款通過列舉方式明確股東會的法定職權(quán)。經(jīng)營管理相分離是現(xiàn)代企業(yè)管理制度的核心價(jià)值，股東會與董事會、監(jiān)事會之間是相互制約的關(guān)系。股東會的權(quán)力不是無限的，不能獨(dú)攬公司所有決策權(quán)。該法定職權(quán)具有雙重規(guī)范效力，對民營企業(yè)股東會行使職權(quán)有啟示意義。首先，股東會行使職權(quán)須嚴(yán)格限定在法定范圍內(nèi)，未經(jīng)法律特別授權(quán)或公司章程另行規(guī)定，超越職權(quán)作出的決議可能被認(rèn)定無效或可撤銷。其次，在缺乏法律授權(quán)、章程規(guī)定或全體股東一致同意等情形下，其他公司機(jī)構(gòu)不得越權(quán)代行股東會職權(quán)。例如，若董事會越權(quán)作出決議，同樣面臨效力瑕疵風(fēng)險(xiǎn)。
　　針對舊法中的制度空白，新《公司法》第六十六條明確規(guī)定有限責(zé)任公司普通決議須“經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過”，這一新增條款有效填補(bǔ)了原有法律漏洞。需注意的是，股份有限公司與有限責(zé)任公司表決規(guī)則既有共性也有差異：兩者對于重大事項(xiàng)均要求三分之二以上特別多數(shù)決，但在表決基數(shù)方面，前者以出席股東所持表決權(quán)為基準(zhǔn)，后者則以全體股東表決權(quán)為計(jì)算基礎(chǔ)。
　　（二）董事會中心主義的過渡
　　隨著董事信義義務(wù)體系的完善，董事會作為公司治理核心的地位在新法中得到進(jìn)一步強(qiáng)化。新《公司法》在董事會職能定位、組織架構(gòu)及下設(shè)專業(yè)委員會等方面均作出重要調(diào)整，這些制度創(chuàng)新成為理論與實(shí)務(wù)界關(guān)注的焦點(diǎn)。
　　首先，新《公司法》第五十九條、第六十七條對股東會與董事會職權(quán)的規(guī)定延續(xù)了“列舉+概括加列舉”的立法模式，但關(guān)鍵變化在于，董事會職權(quán)條款刪除了“對股東會負(fù)責(zé)”的表述，新增“股東會授予的其他職權(quán)”的授權(quán)機(jī)制。這一修訂標(biāo)志著我國公司治理結(jié)構(gòu)正逐步向董事會中心主義轉(zhuǎn)型。根據(jù)新《公司法》，董事會職權(quán)由法定職權(quán)、章程規(guī)定職權(quán)和股東會授予職權(quán)共同構(gòu)成，允許通過特別授權(quán)將部分重大事項(xiàng)（如公司債券發(fā)行）的決策權(quán)轉(zhuǎn)移至董事會，為股東會的合法授權(quán)開辟制度通道。
　　其次，新《公司法》將“公司利益”確立為董事履行忠實(shí)義務(wù)與勤勉義務(wù)的核心標(biāo)準(zhǔn)。忠實(shí)義務(wù)與勤勉義務(wù)以“整體性的公司利益理念”為紐帶，構(gòu)筑起董事信義義務(wù)體系。盡管兩類義務(wù)存在規(guī)范差異，但通過構(gòu)建整體性的公司利益價(jià)值體系，實(shí)現(xiàn)了信義義務(wù)的制度統(tǒng)合。值得注意的是，新增條款明確規(guī)定“未擔(dān)任董事但實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)的控股股東、實(shí)際控制人”同樣適用信義義務(wù)要求。這一規(guī)定與新《公司法》其他章節(jié)關(guān)于董事資本充實(shí)責(zé)任、減資規(guī)范、利潤分配限制等條款形成體系化銜接。在市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行過程中，誠信守法、以信立業(yè)是民營企業(yè)與生俱來的道德品質(zhì)要求，新《公司法》為民營企業(yè)家構(gòu)建起完整的信義義務(wù)制度框架。

維護(hù)交易安全：公司資本制度的理念革新

　　新《公司法》通過建立五年限期的認(rèn)繳制度、完善股東出資加速到期機(jī)制等創(chuàng)新舉措，有效提升民營企業(yè)公司資本的真實(shí)性與穩(wěn)定性，在債權(quán)人利益保護(hù)與股東期限權(quán)益之間實(shí)現(xiàn)更合理的平衡。這些制度優(yōu)化既為民營企業(yè)的設(shè)立、創(chuàng)設(shè)發(fā)展提供更大自主空間，也為市場交易安全筑牢法律防線。
　　（一）限期認(rèn)繳：保障資本真實(shí)性
　　新《公司法》第四十七條明確規(guī)定，有限責(zé)任公司股東應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起五年內(nèi)繳足認(rèn)繳出資，法律另有規(guī)定的除外。該規(guī)定既有效遏制認(rèn)繳資本濫用現(xiàn)象，又為股東保留必要的出資靈活性。首先，“限期認(rèn)繳制”通過設(shè)置合理繳付期限，矯正部分企業(yè)虛增注冊資本誤導(dǎo)債權(quán)人的市場亂象，引導(dǎo)企業(yè)理性設(shè)定資本規(guī)模；其次，五年繳資期限的確立，既保證股東出資義務(wù)的可預(yù)期性，又顯著提升公司資本的真實(shí)性，為交易安全提供更可靠的保障。
　　良好的民營企業(yè)信用體系是促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)，企業(yè)健康成長是經(jīng)濟(jì)繁榮的重要基石。新《公司法》建立的限期認(rèn)繳資本制度，對提升民營企業(yè)信譽(yù)具有顯著促進(jìn)作用。
　　（二）加速到期：加強(qiáng)債權(quán)人保護(hù)
　　根據(jù)新《公司法》第五十四條規(guī)定，當(dāng)公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，公司或到期債權(quán)人有權(quán)要求認(rèn)繳出資未屆期的股東提前履行出資義務(wù)。關(guān)于“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，現(xiàn)行法律存在主客觀兩種解釋路徑：主觀標(biāo)準(zhǔn)側(cè)重債務(wù)人明示的清償拒絕行為，客觀標(biāo)準(zhǔn)則以終結(jié)本次執(zhí)行程序等執(zhí)行不能情形為判斷依據(jù)。新《公司法》采取較寬泛的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，其適用門檻明顯低于《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（一）》第二條，只要同時(shí)滿足“債權(quán)債務(wù)關(guān)系合法成立”“債務(wù)履行期限屆滿”“債務(wù)人未完全清償”三項(xiàng)要件，即可認(rèn)定構(gòu)成“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”。這一制度設(shè)計(jì)使得債權(quán)人主張加速到期的行權(quán)門檻大幅降低。
　　新《公司法》通過系統(tǒng)優(yōu)化公司治理規(guī)則、創(chuàng)新資本制度設(shè)計(jì)，為民營企業(yè)構(gòu)建了更加穩(wěn)健的法律制度環(huán)境。這些制度創(chuàng)新不僅有效增強(qiáng)經(jīng)營主體的規(guī)則預(yù)期，更為民營經(jīng)濟(jì)的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的法治基礎(chǔ)。

□中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院 高敬媛