在市場監(jiān)管總局發(fā)布的2024年民生領(lǐng)域反壟斷執(zhí)法專項行動典型案例中，寧波森浦信息技術(shù)有限公司濫用市場支配地位案（以下簡稱寧波森浦案）是由上海市市場監(jiān)管局查處的我國首件金融數(shù)據(jù)領(lǐng)域反壟斷案件。執(zhí)法部門依法查處相關(guān)市場數(shù)據(jù)壟斷和封鎖行為，為我國數(shù)據(jù)領(lǐng)域反壟斷執(zhí)法進行有益探索，對恢復公平競爭市場秩序、促進金融數(shù)據(jù)合規(guī)高效流通使用、服務(wù)債券市場高質(zhì)量發(fā)展起到積極作用。

關(guān)于本案的分析思路和處理結(jié)果
　　（一）關(guān)于相關(guān)市場界定
　　上海市市場監(jiān)管局將本案的相關(guān)市場分別界定為中國境內(nèi)單一貨幣經(jīng)紀公司債券聲訊經(jīng)紀實時交易數(shù)據(jù)銷售市場（上游）與中國境內(nèi)具體券種債券聲訊經(jīng)紀實時交易全數(shù)據(jù)服務(wù)市場（下游）。
　　關(guān)于相關(guān)商品市場，本案涉及的債券聲訊經(jīng)紀實時交易數(shù)據(jù)是指貨幣經(jīng)紀公司在開展債券聲訊經(jīng)紀業(yè)務(wù)過程中所產(chǎn)生的債券實時報價及成交信息等實時行情數(shù)據(jù)。上海市市場監(jiān)管局認為，依托具體券種債券聲訊經(jīng)紀實時交易全數(shù)據(jù)生產(chǎn)加工形成的具體券種債券聲訊經(jīng)紀實時交易全數(shù)據(jù)服務(wù)構(gòu)成獨立的相關(guān)商品市場。從需求替代角度看，債券交易機構(gòu)和投資者在從事債券投資業(yè)務(wù)時，既有就全部債券券種交易的情況，又有僅就部分債券券種進行交易的情況，對各券種債券聲訊經(jīng)紀實時交易全數(shù)據(jù)服務(wù)的需求存在差異。另外，不完整的具體券種債券聲訊經(jīng)紀交易數(shù)據(jù)不符合交易機構(gòu)和投資者的最低使用需求。因此，各券種債券聲訊經(jīng)紀實時交易全數(shù)據(jù)服務(wù)相互之間，以及與非基于全數(shù)據(jù)的實時行情數(shù)據(jù)產(chǎn)品不具有顯著替代關(guān)系。從供給替代角度看，基于全數(shù)據(jù)的實時行情數(shù)據(jù)產(chǎn)品與非基于全數(shù)據(jù)的實時行情數(shù)據(jù)產(chǎn)品、各具體債券券種聲訊經(jīng)紀實時交易全數(shù)據(jù)產(chǎn)品之間亦不具有替代關(guān)系。
　　關(guān)于相關(guān)地域市場，上海市市場監(jiān)管局認為本案的相關(guān)地域市場為中國境內(nèi)市場：一是債券聲訊經(jīng)紀業(yè)務(wù)在我國屬于國家金融監(jiān)管許可經(jīng)營項目，受我國法律法規(guī)特別約束；二是相關(guān)數(shù)據(jù)以及實時交易全數(shù)據(jù)交易標的來源為中國境內(nèi)的債券，與境外數(shù)據(jù)存在較大差異；三是相關(guān)商品或服務(wù)的需求方主要是中國境內(nèi)的金融信息服務(wù)商、債券交易機構(gòu)和投資者。
　　（二）關(guān)于市場支配地位的認定
　　上海市市場監(jiān)管局經(jīng)調(diào)查后認定，寧波森浦公司在中國境內(nèi)單一貨幣經(jīng)紀公司債券聲訊經(jīng)紀實時交易全數(shù)據(jù)銷售市場與中國境內(nèi)具體券種債券聲訊經(jīng)紀實時交易全數(shù)據(jù)服務(wù)市場具有市場支配地位，主要理由：一是寧波森浦公司在相關(guān)市場具有100%的市場份額；二是相關(guān)數(shù)據(jù)及數(shù)據(jù)產(chǎn)品的需求方對寧波森浦公司具有高度依賴性。
　　（三）關(guān)于濫用行為的認定
　　上海市市場監(jiān)管局依法認定了兩種濫用行為：一是拒絕交易，即寧波森浦公司濫用中國境內(nèi)單一貨幣經(jīng)紀公司債券聲訊經(jīng)紀實時交易數(shù)據(jù)銷售市場的市場支配地位，沒有正當理由對其他金融信息服務(wù)商實施拒絕交易的行為；二是附加不合理交易條件，即寧波森浦公司濫用中國境內(nèi)債券聲訊經(jīng)紀實時交易全數(shù)據(jù)服務(wù)市場的市場支配地位，沒有正當理由實施了附加不合理交易條件的行為。
　　（四）關(guān)于案件處理結(jié)果
　　上海市市場監(jiān)管局認為，寧波森浦公司的上述行為違反了反壟斷法第二十二條的規(guī)定。寧波森浦公司2022年度銷售額為人民幣2.27億元。由于假定未壟斷狀態(tài)下當事人收益變化情況難以估算，寧波森浦公司違法所得無法計算。同時，上海市市場監(jiān)管局考慮到寧波森浦公司積極開展合規(guī)整改，于2023年3月主動提供業(yè)務(wù)配合與技術(shù)支持，使相關(guān)市場引入新的競爭者，取消不合理的交易條件，改善相關(guān)市場競爭狀況等因素，對其作出“責令停止違法行為，處以其2022年度中國境內(nèi)銷售額2%的罰款，計453.27萬元”的行政處罰。

關(guān)于本案的創(chuàng)新意義和有益啟示
　　作為我國首件金融數(shù)據(jù)領(lǐng)域壟斷案件，寧波森浦案的成功查辦有效維護數(shù)據(jù)市場的公平競爭市場秩序，彰顯了反壟斷法在防止數(shù)據(jù)濫用、促進數(shù)據(jù)要素市場健康發(fā)展等方面的重要作用，體現(xiàn)了執(zhí)法部門在數(shù)據(jù)領(lǐng)域開展反壟斷執(zhí)法的有益探索，為今后相關(guān)領(lǐng)域反壟斷執(zhí)法提供了經(jīng)驗與借鑒。
　　數(shù)據(jù)市場經(jīng)營者濫用市場支配地位規(guī)制的最大難點在于相關(guān)市場界定。與傳統(tǒng)相關(guān)商品市場不同，數(shù)據(jù)市場的商品界限相對模糊，不同分析維度下通常可以推演出不同的數(shù)據(jù)類型。寧波森浦案的行政處罰決定書顯示，執(zhí)法部門注意到，各單一貨幣經(jīng)紀公司的債券聲訊經(jīng)紀實時交易數(shù)據(jù)反映了特定的行情信息，互相不可替代；金融信息服務(wù)商必須分別獲得各單一貨幣經(jīng)紀公司債券聲訊經(jīng)紀實時交易數(shù)據(jù)，才能生產(chǎn)加工債券聲訊經(jīng)紀實時交易全數(shù)據(jù)產(chǎn)品。從交易環(huán)節(jié)和主要用途看，由債券聲訊經(jīng)紀實施交易數(shù)據(jù)組成的相關(guān)市場更接近于相關(guān)技術(shù)市場，而在標準必要專利領(lǐng)域，一種技術(shù)標準的必要專利會被多個專利權(quán)人擁有，這些專利在功能上互不替代，如果生產(chǎn)商要生產(chǎn)符合技術(shù)標準的產(chǎn)品，必須分別與不同的專利權(quán)人進行談判。因此，每個標準必要專利在談判中都可能構(gòu)成單獨的相關(guān)市場。本案中，執(zhí)法部門采用了類似的分析方法與相關(guān)市場界定思路，將每家貨幣經(jīng)紀公司的債券聲訊經(jīng)紀實施交易數(shù)據(jù)視為單獨的相關(guān)市場。經(jīng)金融信息服務(wù)商生產(chǎn)加工形成的債券聲訊經(jīng)紀實時交易全數(shù)據(jù)產(chǎn)品，由于債券投資者對不同券種存在需求差異，各券種債券聲訊經(jīng)紀實時交易全數(shù)據(jù)產(chǎn)品同樣構(gòu)成單獨的相關(guān)市場。相較于籠統(tǒng)地界定相關(guān)市場，執(zhí)法部門根據(jù)債券聲訊實時交易數(shù)據(jù)供給的特殊性與債券投資者對相關(guān)數(shù)據(jù)產(chǎn)品需求的差異性，分別界定相關(guān)市場無疑能夠更準確地還原壟斷行為全貌，更具有創(chuàng)新與實踐意義。
　　執(zhí)法部門在本案中重點關(guān)注了寧波森浦公司的兩項行為：在上游市場的拒絕交易與在下游市場的附加不合理交易條件。在對拒絕交易行為進行分析時，執(zhí)法部門論證了單一公司債券聲訊經(jīng)紀實時交易數(shù)據(jù)構(gòu)成必需設(shè)施或者必需數(shù)據(jù)。執(zhí)法部門強調(diào)，相關(guān)數(shù)據(jù)具有不可替代性，拒絕交易行為形成了市場封鎖，造成下游市場涉案期間僅有寧波森浦公司一個賣方經(jīng)營者。考慮到寧波森浦公司在受到調(diào)查后主動提供業(yè)務(wù)配合與技術(shù)支持使相關(guān)市場引入新的競爭者，可以理解執(zhí)法部門此舉旨在打破數(shù)據(jù)壁壘，促進相關(guān)數(shù)據(jù)的高效流通。需要注意的是，拒絕交易行為的違法性分析仍需以排除、限制競爭效果為核心，提醒執(zhí)法部門關(guān)注獨家數(shù)據(jù)銷售協(xié)議、排他性數(shù)據(jù)合作分析，增強對市場封鎖效果論證的合理性。
　　執(zhí)法部門在本案中詳細分析了寧波森浦公司濫用市場支配地位行為的排除、限制競爭效果，并特別考慮了行為對數(shù)據(jù)流通的影響。執(zhí)法部門指出“國家鼓勵數(shù)據(jù)依法合理有效利用，保障數(shù)據(jù)依法有序自由流動，促進以數(shù)據(jù)為關(guān)鍵要素的數(shù)字經(jīng)濟發(fā)展，增強數(shù)據(jù)要素共享性、普惠性，激勵創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)創(chuàng)造”，而寧波森浦公司的拒絕交易行為“阻礙數(shù)據(jù)要素自由流動，妨礙數(shù)據(jù)資源共享共用，更好釋放價值紅利”，其附加不合理交易條件行為“抬高了市場主體獲取數(shù)據(jù)的門檻”。執(zhí)法部門在競爭損害分析中明確將“數(shù)據(jù)流通”“數(shù)字經(jīng)濟發(fā)展”“數(shù)據(jù)要素共享性”等目標作為反壟斷執(zhí)法的考量因素，不僅體現(xiàn)了我國反壟斷法的多元價值取向，更反映了反壟斷法對于推動數(shù)據(jù)要素市場基礎(chǔ)制度建設(shè)的重要作用。

□上海交通大學講席教授 王先林 上海交通大學博士生 喻張鵬