近日，市場監(jiān)管總局發(fā)布《公司登記管理實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）。《實施辦法》與2023年修訂的《中華人民共和國公司法》（以下稱新《公司法》）、《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》（以下簡稱國務院《規(guī)定》）一起，形成規(guī)范公司登記管理的“三駕馬車”，構成完整政策體系閉環(huán)。

充分認識《實施辦法》的重要意義
　　知常明變者贏，守正創(chuàng)新者進。《實施辦法》的起草、制定和發(fā)布堅持在法治軌道上進行，是守正創(chuàng)新的改革精神在市場監(jiān)管領域的生動實踐。
　　《實施辦法》的起草、制定和發(fā)布，堅持重大改革于法有據(jù)。新《公司法》刪除、新增和作出實質修改的條文數(shù)量超過條文總數(shù)的三分之二，《實施辦法》緊緊圍繞完善公司注冊資本認繳登記制度這一關鍵性調整，對公司設立、變更和退出等一系列制度措施再明確、再細化，與新《公司法》、國務院《規(guī)定》充分有效銜接。
　　《實施辦法》是各級公司登記機關的行動指南。新《公司法》對完善公司注冊資本認繳登記制度作出實質性修改，國務院《規(guī)定》進一步明確“3+5”制度安排，但并未對公司登記程序事項作出具體規(guī)定。同時，關于公司登記的個別規(guī)范散見于新《公司法》不同章節(jié)，公司登記機關難以全面學習掌握。《實施辦法》對公司登記程序事項進行系統(tǒng)梳理，強化登記規(guī)范促進公司健康發(fā)展的制度作用，細化公司行為的監(jiān)督管理及法律責任，為公司登記機關提供詳細工作指引。

著重把握《實施辦法》的創(chuàng)新亮點
　　《實施辦法》緊扣新《公司法》規(guī)范設計，堅持問題導向，提出諸多制度創(chuàng)新，從頂層設計層面提供實操方法，有效回應實務界相關爭議。
　　重申公司注冊資本的登記要求。新《公司法》將全面推行注冊資本認繳制調整為有約束的注冊資本認繳制，即有限責任公司由“完全認繳制”改為“限期認繳制”，股份有限公司由“完全認繳制”改為“實繳制”。國務院《規(guī)定》則對公司注冊資本制度的適用標準予以細化和補充。《實施辦法》再次重申前述規(guī)定，有效回應社會關切。值得注意的是，對比國務院《規(guī)定》，《實施辦法》針對存量有限責任公司增加“剩余認繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的，無需調整認繳出資期限”的規(guī)定。公司登記機關要加強政策宣傳解讀，對于三年過渡期內(nèi)出資期限已屆滿或不足五年的情形，無需申請調整出資期限，以避免企業(yè)因從眾心理或片面理解“3+5”制度安排，在過渡期內(nèi)反復調整出資期限，擠占浪費行政資源。
　　擴展可用作出資的財產(chǎn)范圍。《實施辦法》對應新《公司法》第四十八條，重申和明確股東可以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等非貨幣出資。同時，創(chuàng)新規(guī)定“法律對數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡虛擬財產(chǎn)有特別規(guī)定的，股東可以按照規(guī)定用數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡虛擬財產(chǎn)作價出資”，將非貨幣出資的范疇進一步擴大到數(shù)據(jù)和網(wǎng)絡虛擬財產(chǎn)。此舉也呼應注冊資本“限期認繳制”規(guī)定，意味著股東如在“3+5”規(guī)定期限內(nèi)無法繳納認繳出資額，可以通過多種非貨幣方式履行出資義務，為減輕股東實際出資負擔提供了更具操作性的渠道。
　　規(guī)定豁免出資調整的具體情形。對應國務院《規(guī)定》第二條第二款，《實施辦法》對極少數(shù)涉及國家利益的公司保留豁免調整的余地，允許經(jīng)審批，仍按原出資期限出資，不受五年期繳納出資到位之限。針對此情形，實務中需把握以下重點：一是要符合實質性條件，即公司生產(chǎn)經(jīng)營涉及國家利益或者重大公共利益，如從事戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、承擔國家重大戰(zhàn)略任務、關系國計民生或者涉及國家安全、重大公共利益的公司。二是程序上需要國務院主管部門或者省級人民政府向市場監(jiān)管總局提出意見。符合豁免條件的，公司登記機關應積極引導公司提出申請，在操作程序上應結合實際，盡量去繁就簡。
　　明確另冊管理制度的實施路徑。《實施辦法》對應國務院《規(guī)定》第七條，明確另冊管理制度的具體操作方法。存量公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、被撤銷或者通過登記的住所、經(jīng)營場所無法聯(lián)系而被列入經(jīng)營異常名錄的，實施另冊管理，在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進行特別標注，且不再納入統(tǒng)計和管理。實務中需把握以下重點：一是對此類“僵尸公司”另行管理，不再按照登記在冊的公司進行統(tǒng)計管理，與此類公司不再具有“經(jīng)營”屬性相契合。二是“僵尸公司”具有出資期限、注冊資本無法進行調整的特殊性，納入另冊管理，能更好地體現(xiàn)公司注冊資本去虛就實的政策效果。三是“僵尸公司”符合新《公司法》第二百四十一條相關規(guī)定的，在另冊管理的基礎上，公司登記機關可以結合實際啟動強制注銷程序。
　　推動完善公司單層制治理模式。新《公司法》簡化公司組織結構設置，允許公司選擇單層制治理模式，即只設董事會、不設監(jiān)事會。在此情形下，公司設置由董事組成的審計委員會成為替代監(jiān)事會職權的重要組織，其成員對外公示應成為公司義務。《實施辦法》順應這一實際需求，規(guī)定“設置審計委員會行使監(jiān)事會職權的公司，應當在進行董事備案時標明相關董事?lián)螌徲嬑瘑T會成員的信息”。此外，《實施辦法》在公司組織中強化聯(lián)絡員設置，要求公司依法備案聯(lián)絡員，并對聯(lián)絡員的產(chǎn)生、職責和常用聯(lián)系方式等作出具體規(guī)定，確保其真正發(fā)揮聯(lián)絡作用。

嚴格執(zhí)行《實施辦法》各項規(guī)定
　　路雖遠，行則將至；事雖難，做則必成。《實施辦法》緊密結合新《公司法》的新規(guī)定以及構建全國統(tǒng)一大市場的新要求，對公司登記管理的基本事項進行細化補充，回應社會關切、穩(wěn)定市場預期，為建立完善安全有序、誠信高效的市場準入制度提供堅實的制度保障。云南省各級市場監(jiān)管部門將扎扎實實學習好、認認真真宣傳好、不折不扣落實好《實施辦法》細化明確的公司登記管理各項制度規(guī)定，以“頂格”的工作標準、“滿格”的精神狀態(tài)、“真格”的務實舉措，更好促進公司穩(wěn)定發(fā)展，為經(jīng)濟社會高質量發(fā)展貢獻市場監(jiān)管力量。

□云南省市場監(jiān)管局黨組成員、副局長 賴之雄