《公司登記管理實(shí)施辦法》（以下稱(chēng)《實(shí)施辦法》）涉及公司登記備案的多方面內(nèi)容，包括登記備案事項(xiàng)范圍、注冊(cè)資本登記要求、中介機(jī)構(gòu)責(zé)任、不予登記備案之情形等。其中，公司注冊(cè)資本登記的相關(guān)規(guī)定最多，這些規(guī)定解答了實(shí)踐中關(guān)于股東出資、注冊(cè)資本登記管理的一些疑難問(wèn)題。

明確公司設(shè)立登記無(wú)需提交驗(yàn)資證明
　　2023年修改的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新《公司法》）規(guī)定，有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足；股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的已發(fā)行股份的股本總額，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在公司成立前按照其認(rèn)購(gòu)的股份全額繳納股款。
　　2013年完全認(rèn)繳制改革前的原《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司和發(fā)起設(shè)立的股份有限公司均規(guī)定實(shí)行限期認(rèn)繳制。有限責(zé)任公司股東首次出資后，應(yīng)經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送驗(yàn)資證明等文件，方可申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；采取發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司發(fā)起人首次繳納出資后，同樣應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明等文件，方可申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。而2023年修改后的新《公司法》，除第一百零一條規(guī)定向社會(huì)公開(kāi)募集股份的股款繳足后應(yīng)當(dāng)經(jīng)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明外，并未提及有限責(zé)任公司、發(fā)起設(shè)立和定向募集設(shè)立的股份有限公司在設(shè)立時(shí)是否需要驗(yàn)資，以及辦理設(shè)立登記時(shí)是否需要提交驗(yàn)資證明。針對(duì)該問(wèn)題，《實(shí)施辦法》第五條第二款明確規(guī)定，有限責(zé)任公司、采取發(fā)起設(shè)立或者向特定對(duì)象募集設(shè)立的方式成立的股份有限公司，辦理登記時(shí)無(wú)需提交驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明。
　　究其原因，根據(jù)新《公司法》第四十條、《實(shí)施辦法》第十一條，以及《企業(yè)信息公示暫行條例》第十條，公司股東出資的實(shí)繳情況屬于公示項(xiàng)目而非登記項(xiàng)目，公司登記機(jī)關(guān)在辦理公司設(shè)立登記時(shí)無(wú)需審查股東的實(shí)繳情況，因此驗(yàn)資證明也就不為公司設(shè)立登記所必需。

明確新增注冊(cè)資本繳足期限
　　根據(jù)新《公司法》第二百二十八條，公司增加注冊(cè)資本時(shí)的出資依照新《公司法》關(guān)于公司設(shè)立繳納出資的規(guī)定執(zhí)行。然而，新《公司法》第四十七條規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。實(shí)務(wù)中產(chǎn)生了這樣的疑問(wèn)：有限責(zé)任公司增資時(shí)，新增注冊(cè)資本繳足的最長(zhǎng)期限是“公司設(shè)立之日起五年”還是“公司增資之日起五年”。而且，股份有限公司增資時(shí)，新增股款若直接參照股份有限公司設(shè)立的規(guī)定“于公司成立前足額繳納”，顯然不合常理。
　　《實(shí)施辦法》第七條在新《公司法》第二百二十八條的基礎(chǔ)上進(jìn)一步明確，有限責(zé)任公司新增注冊(cè)資本的最長(zhǎng)繳足期限為“自注冊(cè)資本變更登記之日起五年內(nèi)”，股份有限公司則應(yīng)當(dāng)在辦理注冊(cè)資本變更登記前繳足新增股款，有效回應(yīng)實(shí)務(wù)中關(guān)于新增注冊(cè)資本實(shí)繳期限的疑問(wèn)。

明確出資期限、注冊(cè)資本異常的判斷方法
　　新《公司法》第二百六十六條規(guī)定，對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的公司，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》第三條規(guī)定，公司登記機(jī)關(guān)可以結(jié)合公司的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)狀況以及股東的出資能力、主營(yíng)項(xiàng)目、資產(chǎn)規(guī)模等進(jìn)行研判。而《實(shí)施辦法》第十條就此問(wèn)題劃出“認(rèn)繳出資期限三十年以上”“注冊(cè)資本十億元人民幣以上”兩條線，同時(shí)強(qiáng)調(diào)登記機(jī)關(guān)應(yīng)結(jié)合公司的實(shí)際情況進(jìn)行綜合研判，必要時(shí)應(yīng)進(jìn)行評(píng)估與協(xié)商，公司及其股東應(yīng)當(dāng)配合提供情況說(shuō)明以及相關(guān)材料。
　　之所以在前述兩個(gè)客觀標(biāo)準(zhǔn)之外增加“綜合研判”的要求，是因?yàn)椴煌袠I(yè)領(lǐng)域?qū)ψ?cè)資本的需求并不相同，比如投資公司、私募股權(quán)基金公司等因其行業(yè)特點(diǎn)，對(duì)注冊(cè)資本的要求更高。因此，對(duì)注冊(cè)資本的真實(shí)性、合理性的認(rèn)定，需要以前述客觀標(biāo)準(zhǔn)為基礎(chǔ)，結(jié)合公司所在行業(yè)的實(shí)際情況進(jìn)行綜合研判。

建立異常狀態(tài)存量公司的另冊(cè)管理制度
　　根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》第七條和《實(shí)施辦法》第二十四條，新《公司法》施行前登記設(shè)立的有限責(zé)任公司、股份有限公司須在2027年6月30日前調(diào)整出資期限至符合新《公司法》的要求，完成向限期認(rèn)繳制、完全實(shí)繳制的過(guò)渡。但是，實(shí)踐中存在部分出資期限、注冊(cè)資本不符合新法規(guī)定的異常狀態(tài)公司無(wú)法在期限內(nèi)完成調(diào)整的情況。對(duì)這類(lèi)異常狀態(tài)的存量公司，《實(shí)施辦法》第二十四條建立了另冊(cè)管理制度。異常狀態(tài)公司主要有兩種情況：一種是被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、被撤銷(xiāo)的，另一種是通過(guò)登記的住所、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄的。對(duì)前述另冊(cè)管理的存量公司，《實(shí)施辦法》明確不再按照登記在冊(cè)的公司進(jìn)行統(tǒng)計(jì)和登記管理。
　　另冊(cè)管理制度使異常存量公司得到統(tǒng)一管理，公司注冊(cè)資本登記管理得以更加有序地開(kāi)展。在《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》第七條基礎(chǔ)上，《實(shí)施辦法》第二十四條還為被另冊(cè)管理的公司增加了“救濟(jì)途徑”，規(guī)定另冊(cè)管理公司依法調(diào)整出資期限、注冊(cè)資本的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)恢復(fù)其登記在冊(cè)狀態(tài)。
　　《實(shí)施辦法》在公司注冊(cè)資本登記相關(guān)內(nèi)容之上著墨良多，除前文提及的規(guī)定外，第六條明確了以數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財(cái)產(chǎn)作價(jià)的出資方式，這是對(duì)新《公司法》第四十八條的引申；第八條、九條明確了新《公司法》施行后認(rèn)繳出資期限調(diào)整的具體規(guī)則以及限期認(rèn)繳制、完全實(shí)繳制適用的例外。這些內(nèi)容旨在指導(dǎo)公司和公司登記機(jī)關(guān)規(guī)范落實(shí)新《公司法》對(duì)公司注冊(cè)資本制度的最新規(guī)定。
　　總體而言，《實(shí)施辦法》是對(duì)新《公司法》和《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定》的細(xì)化安排與合理解釋?zhuān)行Щ貞?yīng)了新《公司法》施行后公司登記管理尤其是注冊(cè)資本登記管理中的疑難問(wèn)題，落實(shí)了新《公司法》及配套法規(guī)中的相關(guān)立法任務(wù)，是優(yōu)化注冊(cè)資本登記制度的重要舉措。

□中國(guó)人民大學(xué)副教授 鐘維
中國(guó)人民大學(xué)碩士研究生 秦一力