《中華人民共和國(guó)憲法》第十四條規(guī)定“完善經(jīng)濟(jì)管理體制和企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理制度。”公司登記制度是深化政府職能轉(zhuǎn)變的先手棋和突破口，是推進(jìn)經(jīng)營(yíng)主體制度改革和優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境的重要制度基礎(chǔ)。公司登記，體現(xiàn)出其為現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，因此2023年《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱新《公司法》）對(duì)其作出專章規(guī)定。
　　公司登記是通過公示與公司相關(guān)的特定營(yíng)業(yè)事項(xiàng)，以滿足頻繁、面向不特定對(duì)象的商業(yè)活動(dòng)的需要，保障商事營(yíng)業(yè)順暢和安全的重要制度，其目的在于保護(hù)一般公眾及維持市場(chǎng)信用。黨的二十屆三中全會(huì)通過的《中共中央關(guān)于進(jìn)一步全面深化改革、推進(jìn)中國(guó)式現(xiàn)代化的決定》提出“深化注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度改革，實(shí)行依法按期認(rèn)繳”。貫徹黨的二十屆三中全會(huì)精神，《公司登記管理實(shí)施辦法》（以下簡(jiǎn)稱《辦法》）進(jìn)一步明確公司登記的原則和細(xì)則。
　　針對(duì)過往實(shí)踐中存在的公司登記規(guī)范不統(tǒng)一、濫用公司形式惡意逃避債務(wù)等失信問題，《辦法》第一條和第三條明確公司登記制度的目的在于“維護(hù)交易安全”，促進(jìn)“構(gòu)建全國(guó)統(tǒng)一大市場(chǎng)”，從而明確公司登記機(jī)關(guān)依法履行登記管理職責(zé)，維護(hù)誠(chéng)信安全的市場(chǎng)秩序的職責(zé)和義務(wù)。
　　《辦法》強(qiáng)化公司登記對(duì)于維護(hù)誠(chéng)信安全的市場(chǎng)秩序的功能。首先，強(qiáng)化登記信息真實(shí)性的要求，《辦法》第二條規(guī)定，申請(qǐng)人有保證登記提交材料真實(shí)性、合法性和有效性的義務(wù)。其次，強(qiáng)化出資信息公示要求，《辦法》第十一條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)公示認(rèn)繳和實(shí)繳資本等信息，并確保公示信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。最后，強(qiáng)化登記便利化的規(guī)定，《辦法》規(guī)定辦理登記、備案可由中介機(jī)構(gòu)代理，同時(shí)明確中介機(jī)構(gòu)的義務(wù)，并明確中介機(jī)構(gòu)提供（或者幫助提供）虛假信息和欺詐行為的法律責(zé)任。
　　為更好地激發(fā)市場(chǎng)活力，《辦法》規(guī)定了靈活的出資方式。《辦法》第六條規(guī)定，除實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等出資方式外，數(shù)據(jù)、網(wǎng)絡(luò)虛擬財(cái)產(chǎn)也可依法作價(jià)出資。登記機(jī)關(guān)為每一家公司建檔，確立其識(shí)別信息，《辦法》第二十五條明確公司統(tǒng)一社會(huì)信用代碼的“唯一性”，為公司賦予“身份證”，即使公司被撤銷設(shè)立登記或者注銷登記，公司登記機(jī)關(guān)仍應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定長(zhǎng)期保存統(tǒng)一社會(huì)信用代碼。《辦法》新增公司備案時(shí)應(yīng)當(dāng)?shù)怯浡?lián)絡(luò)員電話號(hào)碼、電子郵箱等常用聯(lián)系方式的要求，減少公司“失聯(lián)”問題。
　　為落實(shí)黨的二十屆三中全會(huì)關(guān)于“深化注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制度改革，實(shí)行依法按期認(rèn)繳”的要求，《辦法》圍繞新《公司法》中的資本認(rèn)繳制改革制定詳細(xì)規(guī)定。首先，《辦法》明確按期出資的原則。《辦法》第五條將《中華人民共和國(guó)民法典》誠(chéng)實(shí)信用原則作為注冊(cè)資本認(rèn)繳行為的原則，規(guī)制濫用公司形式、虛假出資等不誠(chéng)信行為。其次，新《公司法》第一百零一條規(guī)定向社會(huì)公開募集股份應(yīng)當(dāng)提供驗(yàn)資證明，但未明確以其他形式設(shè)立公司是否需要提供驗(yàn)資證明。《辦法》明確有限責(zé)任公司、采取發(fā)起設(shè)立或者向特定對(duì)象募集設(shè)立的方式成立的股份有限公司，辦理登記時(shí)無需提交驗(yàn)資證明。再其次，對(duì)于新設(shè)有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳的最長(zhǎng)期限，依照《公司法》的規(guī)定最長(zhǎng)不超過五年。對(duì)于存量公司，明確過渡期到2027年6月30日，公司應(yīng)當(dāng)于過渡期結(jié)束前將其剩余認(rèn)繳出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。最后，《公司法》第二百六十六條規(guī)定，“對(duì)于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整”，但“明顯異常”的標(biāo)準(zhǔn)有待明確。《辦法》第十條規(guī)定公司登記機(jī)關(guān)對(duì)公司注冊(cè)資本的真實(shí)性、合理性進(jìn)行研判的定量和定性標(biāo)準(zhǔn)。其中定量標(biāo)準(zhǔn)界定為認(rèn)繳出資期限三十年以上或者注冊(cè)資本十億元人民幣以上，定性標(biāo)準(zhǔn)為違背真實(shí)性、合理性原則，明顯不符合客觀常識(shí)的情形。公司登記機(jī)關(guān)判斷公司注冊(cè)資本是否明顯異常，還需要綜合考量，而不是一刀切。《辦法》詳盡列舉公司的經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)狀況以及股東的出資能力、主營(yíng)項(xiàng)目、資產(chǎn)規(guī)模等考量因素，并尊重有關(guān)部門或?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)的專業(yè)判斷。此外，《辦法》還規(guī)定了嚴(yán)格的程序要求，公司登記機(jī)關(guān)認(rèn)定出資期限、注冊(cè)資本明顯異常，違背真實(shí)性、合理性原則的，需要報(bào)省級(jí)市場(chǎng)監(jiān)督管理部門，并接受其指導(dǎo)和監(jiān)督。《辦法》通過明確嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)和程序，一方面，增加標(biāo)準(zhǔn)透明度，提高可操作性和可執(zhí)行性，便于發(fā)揮登記機(jī)關(guān)的功能，矯正個(gè)別經(jīng)營(yíng)主體濫用公司資本制度、損害市場(chǎng)信用的行為；另一方面，也避免登記機(jī)關(guān)自由裁量權(quán)的模糊和任意，規(guī)范登記機(jī)關(guān)的行為。
　　從各國(guó)關(guān)于公司登記的規(guī)定來看，如何避免公司登記欺詐、濫用等行為，都是核心問題。《辦法》第十九條和第二十條進(jìn)一步明確公司登記機(jī)關(guān)不予辦理設(shè)立登記、變更登記、備案以及撤銷相關(guān)登記的具體情形，為登記機(jī)關(guān)糾正虛假登記、濫用登記、登記欺詐等違法行為提供依據(jù)。《辦法》同時(shí)關(guān)注經(jīng)營(yíng)主體的有序退出和激發(fā)公司活躍度的問題，對(duì)于歇業(yè)辦理、注銷登記僵局、協(xié)助法院滌除、異常名錄等都作出規(guī)定。

□清華大學(xué)法學(xué)院副教授 高絲敏